上交所網站24日消息，因未及時披露資產評估報告被撤回事項等，ST曙光、控股股東華泰汽車、實控人張秀根及有關責任人被予以紀律處分。

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上交所指出，根據ST曙光披露的公告及中國證監會遼寧監管局《行政監管措施決定書》(〔2023〕30號)查明的事實，ST曙光及控股股東華泰汽車、實際控制人張秀根在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在多項違規行為。

一是未及時披露資產評估報告被撤回事項，未按規定披露股票被實施其他風險警示的提示性公告。2021年9月28日，ST曙光披露《關于購買資產的關聯交易公告》稱，公司擬向控股股東華泰汽車的全資子公司購買車身模具資產。本次關聯交易涉及金額1.32億元人民幣，占公司最近一次經審計凈資產絕對值的4.47%。支付安排為購買雙方合同簽訂后5個工作日內，公司向交易對方支付轉讓總額的50%。上交所于當日發出問詢函，就本次交易定價的依據及合理性和未對相關資產進行評估的主要原因提出問詢。公司于11月5日回復問詢函稱，已聘請具有從事證券業務資格的資產評估機構對標的資產進行評估。12月17日，公司披露進展公告稱，公司與交易對方簽訂補充協議，支付安排中明確了需待評估機構正式出具評估報告、購買資產投入生產使用并完成生產上市第一輛車后的12個月后付清剩余款項。截至12月17日，剩余款項尚未付清。2022年3月31日，公司披露北京中鋒資產評估有限責任公司(下稱中鋒評估公司)對前述購買資產出具的評估報告(中鋒評報字(2022)第 01054 號)。

2022年4月14、21日，中鋒評估公司先后兩次向公司發送電子郵件，告知擬撤回評估報告，并于4月23日正式將評估報告備案碼從中國資產評估協會業務報備系統中撤銷。4月29日，公司披露大華會計師事務所(特殊普通合伙)關于公司2021年度內部控制的審計報告。因公司在前述交易簽訂協議前未充分調研標的資產的實際狀況，亦未聘請經證券業務備案的專業評估機構對標的資產的價值實施評估等問題，公司內部控制的審計報告被出具否定意見。5月5日，公司股東自行召集臨時股東大會，審議通過了關于終止前述向關聯方購買資產的議案。對于股東大會決議的有效性問題，公司董事、控股股東等相關方先后向法院提起訴訟。但在法院一審判決已駁回關于撤銷公司臨時股東大會決議的訴求的情況下，公司仍在繼續推進本次交易。

上述資產評估報告被撤回事項影響重大，可能對股東決策產生重大影響。2022年4月14、21日，公司兩次收到評估機構擬撤回評估報告的郵件。但公司在明知評估報告已于4月23日被撤回的情況下，仍未及時披露相關事項，直至7月9日才對外披露，情節嚴重。

此外，公司股票于2022年5月6日起被實施其他風險警示。但公司未按照規則要求在被實施其他風險警示期間至少每月發布1次提示性公告，也未及時分階段披露涉及事項的解決進展情況，直至2022年8月1日才披露相關提示性公告。

二是未及時披露實際控制人被采取強制措施的重大事項。2022年9月13日，ST曙光披露公告稱，公司無法與實際控制人張秀根取得聯系。上交所于當日發出監管工作函，要求公司及控股股東華泰汽車核實實際控制人失聯的具體原因及相關情況。9月19日，公司披露監管工作函回復公告稱，經公司書面函證，控股股東回函稱實際控制人身體狀況欠佳，正在嘗試與其家屬聯系核實，但并未說明實際控制人失聯的具體原因。同日，上交所再次發出監管工作函，要求公司、控股股東和公司董事張宏亮(實際控制人張秀根之子)核實實際控制人的具體情況，以及是否已被公安機關逮捕。9月20日，公司披露監管工作函回復公告稱，公司于當日收到經控股股東及張宏亮核實并簽章的最新函件。函件顯示，2022年7月5日，公司實際控制人張秀根因涉嫌“非法轉讓、倒賣土地使用權罪”被天津市濱海新區公安局采取拘留的強制措施；8月10日，因上述土地使用權轉讓問題張秀根被批捕。公告同時顯示，2022年7月5日起，公司控股股東及張宏亮無法與實際控制人取得聯系。另經查明，公司分別于2022年8月17、20、26日和9月3日披露股票交易異常波動公告，公司股票價格分別于8月12-16日、17-19日、23-25日和8月31日至9月2日收盤漲停觸及異動。

公司正處于股票價格異動期間，公司實際控制人失聯，涉嫌犯罪被依法采取強制措施的相關情況，對投資者決策和市場預期具有重大影響。公司實際控制人張秀根未將其被采取強制措施的重大事項及時告知公司，公司控股股東及董事張宏亮自7月5日起無法與實際控制人取得聯系，但未及時告知公司并披露，也未能采取實際有效措施進一步核實具體原因。經上交所9月13、19日兩次發函督促核實后，相關主體才核實具體情況，于9月20日告知公司并如實披露，導致公司關于實際控制人失聯等信息披露不及時，相關工作函回復不完整、不準確，情節嚴重。

三是公司未及時披露業績預告。2022年8月19日，ST曙光披露半年度業績預告，預計2022年半年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤(下稱歸母凈利潤)為-0.84億元至-1.26億元，實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤(下稱扣非后凈利潤)為-0.90億元到-1.36億元。公司披露稱，業績為虧損的主要原因系受疫情影響，公司主要生產基地丹東地區停工停產，公司整車及車橋銷售業績不及預期。8月31日，公司披露2022年半年度報告，2022年半年度實現歸母凈利潤-1.05億元，扣非后凈利潤-1.13億元。公司半年度凈利潤為負值，但未根據規則要求在半年度結束后15日內及時、準確地披露業績預告。

四是公司董事會專門委員會履職不到位。根據中國證監會遼寧監管局查明的事實，ST曙光董事會專門委員會履職存在如下違規：一是董事會提名委員會履職不到位。董事會提名委員未履行《遼寧曙光汽車集團股份有限公司董事會提名委員會議事規則》第八條第四款和《上市公司治理準則》(證監會公告〔2023〕29號)第四十一條第三項規定的有關職責，未對2021年8月以后任命的部分高級管理人員(如常務副總裁、副總裁、財務總監等)進行審核。二是董事會薪酬與考核委員會履職不到位。董事會薪酬與考核委員會未履行《遼寧曙光汽車集團股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規則》第十條和《上市公司治理準則》(證監會公告〔2023〕29號)第四十二條第一項和第二項規定的有關職責，2021年以來未制定高級管理人員薪酬福利標準，未對職工薪酬政策及實施方案進行審核。三是董事會戰略委員會履職不到位。董事會戰略委員會2021年度未召開過會議，未對購買天津美亞新能源汽車有限公司汽車資產的關聯交易事項進行審議，不符合《遼寧曙光汽車集團股份有限公司董事會戰略委員會議事規則(2018年修訂)》第十一條、第八條第二項的規定。

五是公司交易相關信息披露不及時、不完整。根據中國證監會遼寧監管局查明的事實，2021年9月24日，ST曙光披露《遼寧曙光汽車集團股份有限公司關于購買資產的關聯交易公告》，但未披露交易涉及的兩款車型已停產多年、后續產品競爭力不明、相關固定資產形成時間較長、后續能否實現正常生產存在不確定性等問題。公司對2021年12月4日簽訂的457臺總價值3.81億元純電動新能源公交車合同未進行信息披露。

對于ST曙光、控股股東及相關責任人申辯，上交所紀律處分委員會經審核后認為：一是資產購買交易對公司影響重大。公司在簽訂協議前未聘請專業評估機構對標的資產的價值實施評估，是導致內部控制被出具否定意見的原因之一。相關交易后續經股東自行召集的股東大會否決，該股東大會決議有效性涉訴。案涉評估報告系針對前述交易標的資產的價值評估，對投資者決策影響重大。公司于2022年4月14、21日兩次收到評估機構擬撤回評估報告的郵件，且評估機構于4月23日正式撤銷評估報告。公司知悉評估報告被撤回事項，但未予以重視，也未采取進一步有效措施核實、明確相關事項并及時披露可能產生的風險，直至7月9日才披露評估報告被撤回事項，情節嚴重。公司及相關責任人提出的相關事項結果尚不確定不予披露等異議理由不能成立。

二是實際控制人張秀根于2022年7月5日被采取拘留的強制措施，自此時起至9月20日公告披露日，公司處于股票價格異動期間。公司控股股東及董事張宏亮在上交所多次發函督促的情況下，未采取有效措施進行核實，初次答復內容與實際情況不符，相關工作函回復不完整、不準確，情節嚴重。根據《刑事訴訟法》相關規定，自被采取強制措施之日起至在被拘留后24小時以內，犯罪嫌疑人有權委托辯護人通知被拘留人的家屬。張秀根未將其被采取強制措施的情況及時告知公司，致使信息披露逾期兩個月余，已明顯超出客觀影響的合理范圍。相關責任人提出無法與外界取得聯系、未收到相關部門文件、時間緊張無法保證信息真實性等異議理由不能成立。

三是根據規則規定，半年度業績預告應當在半年度結束后的15日內進行預告。公司應當知悉相關規則要求，提前重視、安排相關應對事宜，確保公司財務管理、生產經營管理等活動正常運行，并在恢復正常工作秩序時及時采取措施補充披露業績預告。因疫情影響、財務人員處于任職交替時期，公司于疫情結束后方才開始安排人員逐月補充編制并延遲披露業績預告等情況可酌情予以考慮，但延期一個多月遲至2022年8月19日才披露，已經明顯超出合理時間范圍，不能免責。

四是董事會專門委員會履職不到位和相關交易信息披露不及時、不完整事項的相關違規事實，已由中國證監會遼寧監管局查明。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第10號——紀律處分實施標準》的有關規定，上交所作出如下紀律處分決定：對ST曙光及其控股股東華泰汽車、實際控制人張秀根、時任董事長(代行董事會秘書)宮大、時任董事張宏亮予以公開譴責，對時任董事長胡永恒、時任董事會秘書肖嘉寧予以通報批評。

同日(2月24日)，上交所發布《關于對遼寧曙光汽車集團股份有限公司有關責任人予以監管警示的決定》。對于上文中提到的第三項違規行為，上交所指出，時任財務總監馬浩旗作為財務事項負責人，時任獨立董事兼審計委員會召集人張芳卿作為財務會計事項的主要督導人員，對公司業績預告違規行為負有責任。上述人員的行為違反了《股票上市規則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，上交所決定：對ST曙光時任財務總監馬浩旗、時任獨立董事兼審計委員會召集人張芳卿予以監管警示。

Wind數據顯示，ST曙光是以整車、車橋及零部件為主營業務的跨地區的企業集團，公司擁有的“黃海”汽車和“曙光”車橋兩大產品是“中國名牌產品”。

2月24日，ST曙光低開震蕩，收跌0.70%報5.68元。1月31日，ST曙光披露《2022年年度業績預告》稱，預計2022年歸屬于上市公司股東凈利潤為人民幣-2.70億元到-3.70億元。

對于預虧，ST曙光認為主要有兩方面原因：一是公司主營整車及車橋等板塊業務，其中整車業務涉及客車、皮卡等均屬于汽車產業的細分市場，受新冠肺炎疫情及原材料漲價等因素影響，公司產銷量未達預期，尤其是占比較高的特種車及皮卡銷量影響較大，使現有毛利無法覆蓋固有成本費用，導致虧損。

二是本期非經營性損益預計同比減少2200萬元到3000萬元，主要系本期資產處置收益同比減少，導致本期非經營性損益對凈利潤影響同比減少。(中新經緯APP)