近日，因交易對方未按期履行業績補償承諾、未及時披露業績補償期限及逾期情況，百利科技（603959.SH）、資產收購交易對方及有關責任人被上交所予以紀律處分。

事實上，該筆資產收購交易要追述到五年前。2018年11月23日，百利科技與山西潞寶興海新材料有限公司（以下簡稱“潞寶興海”）、潞寶興海股東山西潞寶集團焦化有限公司（以下簡稱“潞寶集團”）及重慶興海投資有限公司（以下簡稱“重慶興海”）簽署債轉股協議，百利科技以對潞寶興海4.7億元的債權取得其15%股權。

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協議同時約定，潞寶興海2019、2020年應實現歸母凈利潤分別不低于2.49億元、3.3億元，若累計實現凈利潤未達到承諾凈利潤，潞寶集團、重慶興海將對百利科技進行現金補償。不過，前述業績承諾卻并未完成，且補償也如“形同虛設”一般。

2021年5月12日，百利科技披露潞寶興海業績承諾實現情況及業績補償公告，潞寶興海2019、2020年分別實現凈利潤4662.04萬元、7346.78萬元，累計實現凈利潤1.2億元，業績承諾完成率分別為18.72%、22.26%，業績承諾合計完成率為20.74%，未完成的凈利潤合計為4.58億元。根據相關協議約定，承諾方應向公司支付業績承諾補償款共計2.57億元，其中潞寶集團、重慶興海應以現金方式分別支付1.54億元、1.03億元。同時，百利科技已向二者分別發送了要求其支付相關業績承諾補償款的通知。

此后，上交所多次通過監管工作函督促百利科技盡快推進業績補償事項、要求其督促業績承諾方嚴格遵守前期協議約定，但潞寶集團、重慶興海仍未及時按照債轉股協議的約定，履行補償義務。遲至2022年8月22日，百利科技才披露業績承諾補償的進展公告稱，各方于2022年8月19日簽訂補充協議，約定補償款分期支付安排，并于2022年9月6日經公司股東大會審議通過。

除了未按期履行業績補償承諾外，百利科技及資產收購交易對方在信息及時披露方面也有很大的“瑕疵”。

根據債轉股協議約定，業績承諾方應在收到百利科技書面通知之日起20個工作日內將業績承諾補償款全額支付至公司指定銀行賬戶，未按期支付的還需支付逾期違約金。據此，潞寶集團、重慶興海的業績補償承諾已于2021年6月發生逾期。但對于前期約定的補償期限、逾期違約金及承諾方業績補償承諾已逾期的相關情況，均未履行信息披露義務。

而上交所曾于2021年12月至2022年7月期間，多次通過監管工作函、約談等方式，督促百利科技盡快明確業績補償事項的解決方案，并及時履行信息披露義務，但公司未能及時落實監管要求，直至2022年8月22日才在進展公告中予以披露，相關事項披露不及時、不完整。

鑒于上述違規事實和情節，上交所對百利科技資產收購交易對方潞寶集團、重慶興海予以公開譴責，對百利科技及時任董事長王海榮、時任董事會秘書李良友予以通報批評。同時對于上述紀律處分，上交所還將通報中國證監會和湖南省地方金融監督管理局，并記入上市公司誠信檔案。

值得一提的是，在上交所下發紀律處分不久后，百利科技于1月5日又披露了業績承諾補償的進展公告。

根據約定，潞寶集團、重慶興海應于2022年12月31日前分別向百利科技支付第二期業績補償款7727.222萬元、5151.482萬元，合計支付1.28億元。不過，2022年末，百利科技僅收到潞寶集團支付的1000萬元，暫未收到重慶興海第二期還款，本次合計支付金額占第二期應還款總額的7.76%，未達到約定的第二期支付金額。對此，百利科技稱，公司已強烈要求二者盡快完成第二期業績補償剩余款項的支付，如于2023年3月底之前未能完成還款，其將保留采取法律措施的權利。