近日，上海健耕醫藥科技股份有限公司（以下簡稱“健耕醫藥”）披露了招股書，公司擬登陸科創板。

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值得一提的是，這并非健耕醫藥首次沖擊科創板IPO。2020年5月，健耕醫藥曾遞交申請，但經過4輪問詢后，公司卻在上會前夕主動撤回申請，終止上市。

4輪問詢后上會前夕主動撤回，再度闖關科創板變更募投項目

資料顯示，健耕醫藥成立于2003年，公司是器官移植領域的醫療器械產品及服務提供商，產品線包括了移植術中器官保存、運輸、評估及修復的設備、移植醫用配套耗材、體外診斷試劑，覆蓋了器官移植術前評估、圍術期處理、術后長期管理的全階段。

從公司發展歷程來看，2003-2010年期間，健耕醫藥主要經營器官移植領域醫療器械及免疫抑制劑的代理銷售業務；2010年，其成立研發部門，開始進行移植領域體外診斷試劑的研發。不過在2016年之前，公司主營業務都是醫療器械銷售代理。2016年，健耕醫藥以8700萬美元現金，約合5.8億元人民幣，收購并私有化美國器官移植領域知名公司LSI，令公司的發展有了新突破。

目前，吳云林持有公司28.02%的股份，同時吳云林控制的持股平臺上海晶晟投資企業（有限合伙）持有公司4.48%的股份。因此，吳云林直接和間接合計可以控制公司32.51%的股份，為健耕醫藥的控股股東及實際控制人。

此外，陽光人壽持股23.78%，為健耕醫藥的第二大股東；君聯資本通過君聯成業、君聯益康和君聯嘉運分別持股6.13%、3.07%和1.84%，合計持股約11.04%。

根據招股書，健耕醫藥本次IPO計劃募資10.23億元，將分別用于器官移植創新研發平臺、腎臟移植設備國產化及升級研發等5個項目。其中，7.31億元將投入到“LifePort肝臟灌注轉運箱”、“LifePort腎臟灌注運轉箱”二代產品的相關領域。

與兩年前公司初次闖關科創板時相比，本次募資用途中少了收購上海耘沃31.33%的股權，而公司收購上海耘沃的募集資金項目，也正是前次科創板IPO中反復問詢的焦點。

需要指出的是，彼時健耕醫藥自身并不具備收購境外主體LSI的實力，2016年公司收購采取雙重股權架構，即陽光人壽、新疆嘉財等外部投資者以增資方式同時入股健耕醫藥及上海耘沃，全部用外部投資者增資的資金收購LSI。

收購后，陽光人壽直接和間接持有上海耘沃的權益合計比例為48.25%。吳云林在健耕醫藥層面持股比例不低于30%系與投資方協商達成，吳云林雖擁有多數董事會提名權，但陽光人壽提名董事卻具有一票否決權，事項范圍包括改變公司名稱、經營方針等23項。

對于上述情況，上交所要求健耕醫藥及陽光人壽就收購LSI所實施的一系列交易，健耕醫藥和上海耘沃的股權結構設置，以及本次收購少數股權的安排，健耕醫藥本次收購實質上是對陽光人壽股權投資提前獲利退出的安排。

實際上，在健耕醫藥前次披露的招股書上會稿中，公司就已經去掉了前述股權收購項目， 并且募投金額也由最初的11.43億元減少至8.1億元。并且健耕醫藥稱，陽光人壽在上海耘沃層面也是財務投資人，并不能對上海耘沃產生實質性影響。

此外，2021年3月，陽光人壽以2.75億元的價格將所持上海耘沃31.33%股權轉讓給健耕醫藥，收購完成后，上海耘沃成為健耕醫藥全資子公司。

8成收入來自境外收購的子公司，自營產品不足1成凈利潤逐年下滑

財務方面，2019-2021年及2022年1-3月，健耕醫藥的營業收入分別為3.97億元、4.21億元、4.8億元和1.14億元，同期歸母凈利潤分別為9714.84萬元、5009.92萬元、4996.3萬元和1219.69萬元。雖然公司營收保持穩定的增長，但利潤波動較大，出現逐年遞減的情況。

報告期內，健耕醫藥腎臟灌注耗材銷售收入分別占主營業務收入的比例分別為71.54%、 73.53%、75.87%及83.98%，是公司報告期內主要的主營業務收入來源。而該板塊業務主要來自健耕醫藥于2016年收購的LSI，其主要產品為全球應用最廣泛的腎臟低溫機械灌注產品——LifePort腎臟灌注運轉箱及與其配套使用的一次性腎臟灌注耗材、器官保存液產品。

LSI公司創立于1998年，總部設在美國芝加哥，創始人為David Kravitz，2007年，LSI公司曾在倫敦證券交易所AIM市場上市。自2005年起，健耕醫藥一直與LSI保持戰略合作關系，是LSI中國區獨家代理商。

需要指出的是，在收購LSI公司6年后，健耕醫藥并沒有完全掌握LifePort腎臟灌注運轉箱的核心技術，也只是實現了對LSI的財務并表，LSI的核心研發團隊仍然在美國，主要銷售地在美國。2022年1-3月，健耕醫藥的主營業務收入中，境內占比22.85%，境外占比77.15%。同時，公司在美國當地的收入占公司營業收入的比例為65.59%，美國市場是健耕醫藥現階段的重要市場之一。

從產品收入來源看，為健耕醫藥貢獻了90%以上的收入主要來自LSI公司或代理產品，而公司自研產品收入卻極少。2019-2021年及2022年1-3月，公司自營產品銷售收入分別為23.72萬元、96.66萬元、160.28萬元和38.03萬元，歷年銷售占比皆不到1%。

實際上，從核心技術人員的薪資也能看出健耕醫藥離不開LSI公司，LSI公司創始人David Kravitz在2021年的薪酬是720萬元，而同年公司董監高與核心技術人員的薪酬總額為1597萬元，David Kravitz的薪酬占45%。此外，2018-2020年，健耕醫藥應付David Kravitz的以現金結算的股份支付金額分別為648.18萬元、1791.28萬元和2285.28萬元。

雖然收購LSI公司給健耕醫藥帶來業績，但是公司目前頭頂大額商譽。2016年，健耕醫藥因收購LSI形成商譽合計4522.34萬美元，合人民幣3.13億元。由于匯率變動，截至2022年3月31日，公司合并資產負債表中上述商譽的賬面價值為2.87億元，占健耕醫藥資產總額的22.85%，占比較高。（藍鯨上市公司 王曉楠）