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          ST天潤高管1.35億偷偷買下實控人55套房

          不顧利潤巨額虧損,悄悄掏出1.35億元資金對外收購,資產(chǎn)過戶之后才對外公開。之所以要這樣做,是為了隱瞞賣方是上市公司大股東的事實。事情敗露后,負有直接責任的上市公司一干高管,11月9日收到了監(jiān)管警示。

          ST天潤是這起違規(guī)事件的主角。今年3月、4月,ST天潤共計斥資1.35億元購買自產(chǎn),但均未及時披露,董事長江峰、總經(jīng)理曾飛、董秘梁萍被采取出具警示函的監(jiān)管措施。

          ST天潤是一家屢被實控人當作“提款機”的上市公司,實控人賴淦鋒掏空資金的主要手法是通過資金占用和違規(guī)擔保等“慣用伎倆”。目前,公司實控人于2019年5月被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,至今尚未公布結(jié)果。截至10月30日,ST天潤存在的違規(guī)擔保應承擔余額的本金部分為7.63億元。

          “偷摸”購買實際控制人資產(chǎn)

          湖南證監(jiān)局警示函顯示,根據(jù)ST天潤披露,由于未及時履行信息披露義務,董事長江峰、總經(jīng)理曾飛、董秘梁萍,出具警示函的監(jiān)管措施。

          ST天潤未及時披露的首筆交易發(fā)生在今年3月。

          根據(jù)公告,2021年3月,ST天潤與梁碧群,以及廣州浩然千里實業(yè)有限公司(下稱“浩然千里”)、陳科分別簽署權(quán)益轉(zhuǎn)讓、股權(quán)收購協(xié)議。今年4月底,ST 天潤完成收購廣州天馬國際時裝批發(fā)中心第八層55套房地產(chǎn)的62.66%收益權(quán)、廣州市邀邀林健康科技有限公司(下稱“邀邀林公司”)51%的股權(quán),交易價格分別為7150萬元、6320萬元。

          值得注意的是,ST天潤是在相關(guān)資料未補充完善、相關(guān)論證不夠充分、事項沒有公開披露的情況下,就在今年3月31日辦理了資產(chǎn)交割過戶手續(xù),并于4月底支付了上述兩筆款項。

          身背逾7億元違規(guī)擔保應承擔余額的ST天潤究竟買下了什么?

          根據(jù)7月8日ST天潤披露的資產(chǎn)收購進展公告,公司以自籌的6320萬元,收購浩然千里所持有的邀邀林公司51%的股權(quán)。收購前,邀邀林公司由浩然千里持股55%、陳科持股45%,兩者合計認繳出資2000萬元。

          對于收購的原因,ST天潤表示,邀邀林公司目前的主要業(yè)務是互聯(lián)網(wǎng)電子商務運營,在拼多多電商平臺開設(shè)了知名品牌康師傅面食唯一授權(quán)旗艦店,主要通過康師傅的品牌資源及優(yōu)惠政策、電商平臺補貼活動等配合公司的營銷技巧,開店不到半年銷售額已達1511萬元。未來,邀邀林公司會持續(xù)與其他知名品牌合作,主打電商運營。

          股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示,今年3月31日,ST天潤新晉為邀邀林公司的股東,持股比例51%。5月28日,邀邀林公司的股東再度出現(xiàn)變更,原股東陳科退出,林蘭新增為該公司股東,持股比例45%。

          另外,ST天潤自籌資金7209.9萬元,收購梁碧群持有,位于廣州市越秀區(qū)的廣州天馬國際時裝批發(fā)中心第八層55套房地產(chǎn)合同權(quán)益所涉及剩余合同期內(nèi)租金收入,收購權(quán)益為62.66%,對應的物業(yè)收益權(quán)的面積為1731.91平方米。對于這筆房地產(chǎn)收購的原因,ST天潤并沒有在公告中說明。

          天眼查顯示,廣州天馬國際時裝批發(fā)中心第八層為廣州天馬發(fā)展有限公司(下稱“廣州天馬”)的注冊地址。

          股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示,ST天潤的實控人賴淦鋒,也是廣州天馬的實控人,直接持股比例10%;廣東恒潤華創(chuàng)實業(yè)發(fā)展有限公司(下稱“恒潤華創(chuàng)”)持股廣州天馬90%,恒潤華創(chuàng)的實控人同樣是賴淦鋒,即賴淦鋒完全控制著廣州天馬。

          截至9月30日,恒潤華創(chuàng)為ST天潤的第二大股東,持股比例11.43%;賴淦鋒持有上市公司1503.66萬股,持股比例1%,全部處于質(zhì)押凍結(jié)狀態(tài)。

          而這意味著,上市公司掏錢買下了實控人旗下的資產(chǎn)。事實上,除了廣州天馬和恒潤華創(chuàng)以外,賴淦鋒還控制了廣東恒潤互興資產(chǎn)管理有限公司(下稱“恒潤互興資產(chǎn)管理”)、湖南天潤數(shù)字娛樂文化傳媒股份有限公司、廣州名盛置業(yè)發(fā)展有限公司等 11 家公司。其中,恒潤互興資產(chǎn)管理為ST天潤的第一大股東,持股比例19.13%。

          凈資產(chǎn)低于商譽,實控人已被立案調(diào)查兩年半

          自2017年以來,ST天潤就不曾賺過一分錢,扣非后歸母凈利潤連年虧損。2017年-2020年,該公司的扣非后歸母凈利潤合計虧損約17.7億元。

          今年前三季度,ST天潤的經(jīng)營業(yè)績?nèi)匀粵]有起色。報告期內(nèi),公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.39億元,同比減少29.24%;歸母凈利潤8891.4萬元,同比減少78.26%;扣非后歸母凈利潤虧損4482萬元,同比下滑192.89%。其中,第三季度歸母凈利潤6283.25萬元,同比下降83.28%。

          截至三季度末,ST天潤賬面上的未分配利潤虧損23.2億元。或許是由于業(yè)績常年虧損,ST天潤才動起了進軍電商行業(yè)的念頭。

          但ST天潤并不是沒有過跨界投資失敗的經(jīng)歷,甚至一度觸發(fā)財務退市。2018年、2019年,ST天潤的業(yè)績巨虧,都與前期收購產(chǎn)生的商譽計提有直接關(guān)聯(lián)。2020年前三季度,眼見扣非后凈利潤仍然虧損,ST天潤沖回2019年計提的預計負債3.59億元,增加了當年度利潤3.59億元,“成功”避免退市。

          但ST天潤依然面臨著商譽大于凈資產(chǎn)的局面。截至今年三季度末,ST天潤的凈資產(chǎn)為4.7億元,商譽為7.15億元,后者較2020年底稍有攀升。一旦ST天潤今年的商譽減值規(guī)模較大,公司存在計提后凈資產(chǎn)為負的可能。

          從子公司的業(yè)績表現(xiàn)來看,ST天潤計提商譽減值的風險并不小。三季報顯示,ST天潤的子公司拇指游戲和虹軟協(xié)創(chuàng)利潤減少。ST天潤曾表示,若未來子公司業(yè)績不達預期,不排除繼續(xù)計提商譽的可能。

          自賴淦鋒入主ST天潤后,其從房地產(chǎn)行業(yè)向游戲、娛樂等行業(yè)的轉(zhuǎn)型之舉,并沒有為他帶來可觀的資產(chǎn)增長。而是不得不面對的各式困難。另一邊,賴淦鋒不斷掏空上市公司資金,其違規(guī)占用和違規(guī)擔保合計金額曾一度高達19.8億元。

          值得一提的是,10月30日,ST天潤公告稱,公司又發(fā)現(xiàn)新增一筆控股股東及其附屬企業(yè)資金占用。據(jù)公告,今年8月25日,ST天潤收回對全資子公司上海點點樂信息科技有限公司控制權(quán)的過程中,發(fā)現(xiàn)該子公司于2018年10月30日認購長典教育私募基金1500萬元,期限為365天。該私募基金至今未贖回或歸還,對上市公司形成了一筆新的控股股東及其附屬企業(yè)的資金占用。公司將催促控股股東及其關(guān)聯(lián)方盡快解決資金占用的問題。

          公告顯示,2020 年 3 月以來,賴淦鋒先后被天津市西青區(qū)人民法院、深圳市南山區(qū)人民法院、廣州市天河區(qū)人民法院和杭州市上城區(qū)人民法院列為 “失信被執(zhí)行人”并限制高消費,其旗下廣州名盛置業(yè)發(fā)展有限公司、恒潤華創(chuàng)、恒潤互興等企業(yè)亦被債權(quán)人申請破產(chǎn)審查或破產(chǎn)清算。

          時至今日,證監(jiān)會自2019年5月開始的針對*ST天潤及賴淦鋒涉嫌信披違法違規(guī)的立案調(diào)查,仍在進行當中,目前還未有定論,因為這一原因該公司的退市風險也客觀存在。

          截至11月10日,ST天潤股價報1.58元,總市值24億元。

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