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          并購助力營收增長 東星醫(yī)療硬闖創(chuàng)業(yè)板

          創(chuàng)業(yè)板試點注冊制之后,此前有過新三板掛牌經(jīng)歷的江蘇東星智慧醫(yī)療科技股份有限公司(以下簡稱“東星醫(yī)療”)也有了A股上市的打算。深交所最新的進展顯示,期東星醫(yī)療IPO進入更新披露階段。記者查閱東星醫(yī)療招股書發(fā)現(xiàn),其想要成功上市并非易事。由于并購,截至2020年末,東星醫(yī)療的商譽增至超5億元。高企的商譽成為懸在東星醫(yī)療頭頂?shù)?ldquo;達摩克利斯之劍”。一旦收購的子公司經(jīng)營情況不及預期,公司將面臨商譽減值的風險,這也成為了公司闖關路上的隱患。

          并購助力營收增長

          招股書顯示,東星醫(yī)療主要從事以吻合器為代表的外科手術醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)與銷售,主營業(yè)務包括吻合器及其零配件制造、外科醫(yī)療設備制造和醫(yī)療器械代理業(yè)務。

          2018-2020年,東星醫(yī)療實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約2.59億元、2.96億元、3.74億元。報告期內(nèi)東星醫(yī)療營業(yè)收入逐年增長背后,并購資產(chǎn)起到助力作用。

          據(jù)了解,常州威克醫(yī)療器械有限公司(以下簡稱“威克醫(yī)療”)成立于2009年4月21日,系從事外科手術吻合器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。2017年度,東星醫(yī)療進行重大資產(chǎn)重組事項,發(fā)行股份及支付現(xiàn)金并募集配套資金收購威克醫(yī)療100%的股權,威克醫(yī)療于2017年12月28日完成工商變更,2018年1月,公司完成重大資產(chǎn)重組事項,威克醫(yī)療正式成為公司全資子公司。

          隨著并購威克醫(yī)療的完成,東星醫(yī)療由此進入外科手術吻合器領域。數(shù)據(jù)顯示,2018-2020年,威克醫(yī)療實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約1.48億元、1.65億元、1.55億元,分別占東星醫(yī)療各期營業(yè)收入的比例約57.14%、55.74%、41.44%。

          東星醫(yī)療在股轉系統(tǒng)披露的2018年年報中提到,公司當期實現(xiàn)營業(yè)收入較上年同期同比增長133.26%,主要原因之一就是當期威克醫(yī)療貢獻銷售收入約1.37億元。“公司2019年的營業(yè)收入同比增加14.02%,其中威克醫(yī)療吻合器確認收入約1.65億元。”東星醫(yī)療在2019年年報如是顯示。

          2019年,東星醫(yī)療又將江蘇孜航精密五金有限公司(以下簡稱“孜航精密”)收入囊中。孜航精密成立于2008年5月8日,主要從事吻合器等醫(yī)療器械零部件、組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

          數(shù)據(jù)顯示,2020年東星醫(yī)療的營業(yè)收入較2019年同比增長26.67%。東星醫(yī)療坦言,2020年公司營業(yè)收入增長幅度較大主要系完成對孜航精密的收購后,新增吻合器零配件業(yè)務收入所致。

          商譽激增至逾5億元。東星醫(yī)療的相關并購直接導致賬面上商譽高企。

          數(shù)據(jù)顯示,2018年末、2019年末和2020年末,東星醫(yī)療商譽賬面價值分別為30846.28萬元、53212.13萬元和53212.13萬元,占非流動資產(chǎn)的比例分別為79.47%、70.39%和68.86%。其中因收購威克醫(yī)療、孜航精密產(chǎn)生的商譽分別為30735.87萬元、22365.84萬元。

          投融資專家許小恒在接受記者采訪時表示,商譽猶如一把無形的利刃,一旦收購公司業(yè)績不達預期,就會引發(fā)商譽減值風險,進而吞噬公司利潤。

          獨立經(jīng)濟學家王赤坤稱,商譽一直被認為是絞殺公司業(yè)績的“殺手”。A股市場上,商譽減值侵蝕上市公司業(yè)績的情況屢見不鮮,IPO公司頭頂巨額商譽也一直是監(jiān)管層關注的重點。

          記者注意到,收購威克醫(yī)療的業(yè)績對賭期為2017年、2018年和2019年,承諾期內(nèi)威克醫(yī)療均超額完成業(yè)績對賭。

          然而,業(yè)績承諾期一過,威克醫(yī)療的業(yè)績就出現(xiàn)下滑的態(tài)勢。招股書顯示,2020年受到新冠疫情的影響,醫(yī)院的外科手術無法正常開展,海外市場需求下降幅度較大,國內(nèi)市場亦受到不利影響,威克醫(yī)療的產(chǎn)品銷量有所下降,營業(yè)收入較上年下降6.01%。

          東星醫(yī)療收購孜航精密的業(yè)績對賭期為2019年和2020年,相關業(yè)績對賭方承諾標的扣非后凈利潤分別不低于3660萬元、4400萬元,兩年累計經(jīng)審計的扣非凈利潤不低于8060萬元。2019年孜航精密超額完成對賭業(yè)績,2020年孜航精密實際完成4250.12萬元,未能完成業(yè)績對賭。

          “未來如何防范商譽減值風險,這是IPO企業(yè)需要重點說明的問題。”許小恒如是表示。

          東星醫(yī)療坦言,醫(yī)療器械行業(yè)長期處于增長態(tài)勢,短期內(nèi)需求存在一定的波動,未來若因政策變動、市場競爭等因素發(fā)生重大不利變化,導致公司收購的子公司經(jīng)營情況不及預期,使得其可收回金額低于賬面價值,則公司的商譽存在減值風險,將對公司盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。

          收購孜航精密為關聯(lián)交易

          從披露的招股書信息來看,東星醫(yī)療收購孜航精密為關聯(lián)交易。

          在東星醫(yī)療收購之前,報告期內(nèi)曾擔任公司董事、高管的江世華,核心技術人員王海龍分別持有孜航精密30%的股權,因此孜航精密是公司的關聯(lián)方。報告期內(nèi),東星醫(yī)療的子公司威克醫(yī)療向其采購吻合器零部件用于吻合器產(chǎn)品的生產(chǎn)。2018年和2019年,威克醫(yī)療向孜航精密的采購金額分別為2382.56萬元和2912.84萬元。

          “公司通過對孜航精密的收購,減少了關聯(lián)交易金額,提高公司業(yè)務的獨立。”東星醫(yī)療如是表示。

          記者注意到,東星醫(yī)療收購孜航精密的交易中,出現(xiàn)一定的溢價。標的公司采用收益法的評估值為39900萬元,評估增值33279.06萬元,增值率502.63%。

          許小恒認為,東星醫(yī)療該收購事項也恐被監(jiān)管問詢。

          值得一提的是,東星醫(yī)療還存在股權收購形成的無形資產(chǎn)減值風險。東星醫(yī)療收購威克醫(yī)療時,對其與主營業(yè)務相關的35項專利確認為無形資產(chǎn),金額為5500萬元;東星醫(yī)療收購孜航精密時,對其與主營業(yè)務相關的41項專利確認為無形資產(chǎn),金額為7722萬元,相關專利的攤銷年限為10年。截至2020年末,上述專利權的賬面價值為10683.38萬元,占資產(chǎn)總額的比例為9.37%,報告期內(nèi)未出現(xiàn)減值情形。

          不過,東星醫(yī)療亦提示風險稱,如果未來技術更新迭代、市場環(huán)境發(fā)生變化,相關專利技術未能為公司帶來預期的經(jīng)濟效益,可能會導致相關專利技術發(fā)生減值,將對公司盈利狀況造成不利影響。

          針對公司相關問題,記者以采訪函的形式對東星醫(yī)療進行采訪。東星醫(yī)療董秘辦公室相關人士表示,“郵件已經(jīng)查收,目前公司董事長、董秘在出差,相關事項會反饋”。不過,截至記者發(fā)稿,未能收到東星醫(yī)療的相關回復。(記者 劉鳳茹)

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